Atelier du CEDRE Mardi 1 juin 2010 : La Banque Leonardo Une nouvelle banque dans le monde de la franchise

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ATELIER DU CEDRE
MARDI 1 JUIN 2010 THEME :
«LA BANQUE LEONARDO – UNE NOUVELLE BANQUE DANS LE MONDE DE LA FRANCHISE»
Animé par Olivier Gast, Président du CEDRE

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Notre Guest-Star s’appelle la Banque Leonardo. La Banque Leonardo a été réorganisée par un groupe d’investisseurs européen mené par Gerardo BRAGGIOTTI. La Banque Leonardo est détenue dans son capital par les familles Albert Frères, Agnelli, etc… Le Président actuel n’est autre que Jean PEYRELEVADE. Patrick Maurel est le président de la filiale Leonardo MIDCAP CF Fusion Acquisition. Cette banque représente certainement le renouveau de la « bonne » banque de demain. Venez-vous initier !
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17h00 : Accueil des participants

17h15 : Introduction
Olivier Gast, Président du CEDRE

17h45 : Présentation de la Banque Leonardo
Patrick Maurel, Président Leonardo Midcap CF

18h30 : Une banque née de la crise financière, un nouvel état d’esprit dans le Private Equity
Patrick Maurel et Dominique Larue, Banque Leonardo

19h30 : Considérations juridiques sur la prise de participation par le franchiseur dans le capital de la société franchisée : Risque d’ingérence ?
Me Gilles Menguy, Avocat & Solicitor, Gast & Associés - Me Anis Sabri-Lebaron, Avocat à la Cour

20h00 : Table-Ronde : « Le Banquier est-il toujours le partenaire de l’entrepreneur ? »
Pierre Elmalek, PDG Maison de la Literie, Ancien Président de la FFF

20h30 : Conclusion : Bourse et Capital
Dominique Larue, Directeur Private Banking Leonardo

21h00 : Cocktail

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Un atelier très dense avec des banquiers hors du commun s’est tenu mardi 1er juin 2010.
Patrick Maurel, de la Banque Leonardo, a impressionné les directeurs de réseaux et franchiseurs par sa connaissance approfondie de la franchise.
Un débat passionnant s’est instauré entre lui et Pierre Elmalek (Maison de la Literie).

Les solutions originales que proposaient Pierre Elmalek dans le rachat des franchisés de son réseau, par exemple, ont apporté une nouvelle connaissance très approfondie et concrète de la réalité dans la gestion d’un réseau. De très grandes enseignes étaient présentes (Groupe Bertrand, Groupe Holder, Jardiland, Bois & Chiffons, Segway, Laboratoires Guinot,…) et toutes ont apprécié les idées et l’approche nouvelle proposée par le banquier Patrick Maurel, le Président de Leonardo Midcap CF.

Quant au banquier privé, Dominique Larue, a lui conclu l’atelier avec des chiffres sur le futur de la bourse assez pessimistes.

Olivier Gast entouré des deux banquiers de la Banque Leonardo : Messieurs Dominique Larue, Banque Privé, et Patrick Maurel, banque d'affaires.

Me Menguy : une subtile combinaison entre le corporate et la finance.

Pierre Elmalek : pour lui le franchiseur a besoin du banquier et le banquier a besoin du franchiseur.

COMPTE RENDU TECHNIQUE : « LA BANQUE LEONARDO ? UNE NOUVELLE BANQUE DANS LE MONDE DE LA FRANCHISE »

Nous avons eu le plaisir de recevoir Mr. Patrick Maurel, Président de Leonardo Midcap CF Fusions-Acquisitions, et Mr. Dominique Larue, Conseil en gestion d’actifs de la Banque Leonardo. Le groupe Leonardo est un groupe indépendant, parti d’une petite banque familiale, avec une vision continentale, et qui gère aujourd’hui des actifs à hauteur de 8 milliard d’euros et dont les fonds propres s’élèvent à 1 milliard d’euros. La Banque Leonardo, par sa structure, sa vision et son indépendance possède toutes les compétences pour aider les Franchiseurs qui souhaiteraient se développer (I). De par son analyse de notre environnement économique (II), la Banque Leonardo peut mettre au service des Franchiseurs son réseau de fonds d’investissements indépendants afin de les aider dans leur développement (III). Ainsi, grâce à l’aide de la Banque et aux mécanismes de droit des sociétés, les Franchiseurs pourront trouver des moyens financiers et politiques pour contrôler leur réseau, sous réserve du risque d’ingérence qui pourra être écarté par le recours à certaines solutions (IV).

I. PRESENTATION DE LA BANQUE LEONARDO

La Banque Leonardo est détenue à 75% par le Gruppo Banca Leonardo, groupe qui a été réorganisé en 2006 par un groupe d’investisseurs européens (familles Albert Frères, Agnelli, Abello…) menés par Gerardo Braggiotti (ancien vice-cahirman de Lazard Partners). Gruppo Banca Leonardo intervient dans la banque d’investissemnt, la gestion (banque privée et asset management) et le private equity. En France, Gruppo Banca Leonardo exerce tous ses métiers stratégiques au travers de quatre filiales : Leonardo & Co et Leonardo Midcap CF pour la banque d’affaires, DNCA Finance pour la gestion d’actifs et Banque Leonardo pour la Banque Privée. Par son indépendance et son offre la Banque Leonardo se positionne de manière unique en France. Adossée à un actionnaire puissant, la Banque Leonardo dispose d’une grande solidité financière. Elle reste attachée à une totale liberté d’action et de gestion dans une approche fondée sur la déontologie et l’éthique. Par ailleurs, elle a su gérer la crise qui nous affecte sans s’exposer à aucun risque lié à la crise du crédit et des liquidités. En effet alors que la Bourse cédait -15% au plus fort de la crise, le portefeuille de la Banque Leonardo en France ne perdait que 0,9% de valeur de cotation. Grâce à sa présence sur une grande partie du territoire européen (Italie, Allemagne, Espagne, Grande-Bretagne, Benelux, Suisse) Elle se positionne très bien au regard des entreprises européennes de taille moyenne cotées. Par une gestion indépendante caractérisée notamment dans le choix des gérants et le choix des fonds, la Banque Leonardo dispose d’une autonomie de gestion sans conflit d’intérêt. Ce sont toutes ces compétences, ce savoir-faire et l’indépendance de ces réseaux que la Banque Leonardo a mis à disposition de réseaux de franchise tels que Lina’s et Century 21 et qu’elle peut mettre à disposition de tout Franchiseur souhaitant développer son réseau, en particulier dans un environnement économique fragilisé.

II. ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE

On assiste actuellement à un ralentissement de l’économie sans rechute dans la récession (depuis mars 2009). Le problème principal auquel sont confrontées aujourd’hui les entreprises est la crise de la demande due au taux d’endettement très élevé des ménages alors même que le taux de profit des entreprises est trop élevé (17% de la valeur ajoutée alors qu’elle devrait se trouver en deçà). Du fait du surendettement des ménages, du taux de défaillance au remboursement, le service de la dette explose et s’ajoute à la baisse de valeur des richesses (par exemple, l’immobilier en France a perdu 12% et en Grande Bretagne 22%, mais il faut tenir compte du fait que la France est en retard sur les pays anglo-saxons, la valeur des richesses devant encore baisser).

Pour freiner cette situation, les Etats doivent restaurer les finances publiques et cela se concrétise par une baisse du taux d’épargne et une baisse du taux de change. Ainsi, sur le moyen terme on assistera à :
-   Une hausse de la TVA, de la CSG et de tous les impôts en général. Cela va donc abaisser les revenus des ménages et par conséquent, leur taux d’épargne. Les revenus des ménages seront moins disponibles pour la consommation. Il faudra donc « doser » la politique budgétaire restrictive pour ne pas essouffler la croissance.
-   Une baisse du dollar et de l’euro.
-   Une baisse structurelle de l’immobilier.

En ce qui concerne la situation des pays émergents (caractérisé par la valorisation de l’indice BRIC), il faut souligner qu’ils ont également connu la crise mais se sont totalement récupérés par leur dynamisme et autonomie, trois idées sont à retenir :
-   Le Brésil a connu un doublement de sa monnaie par rapport au dollar et sa balance est déficitaire,
-   En Inde, le taux d’inflation atteint les 15%,
-   En Chine, le prix du m2 a fortement augmenté.

Tout cela conduit à des risques du « surchauffe ». En effet, les pays émergents ont besoin des « pays du nord » pour continuer à se développer et stabiliser leur croissance. Il faut noter le paradoxe : alors qu’en Asie les entreprises augmentent leur chiffre d’affaires mais assistent à une baisse de leurs profits, en Europe, les entreprises voient leur chiffre d’affaires baisser mais augmentent leurs profits. On le voit bien, tout le monde a donc intérêt à ce que l’euro perdure. C’est dans cette optique, pour faire face au surendettement des Etats européens, que les banques centrales, et notamment la BCE, ont racheté des dettes d’Etats européens afin de maintenir à flot la politique économique des Etats européens, de soutenir des dettes périphériques toujours sous tension et d’éviter l’inflation. Trois méthodes paraissent alors s’imposer afin de parvenir à rembourser la dette :
-   A l’allemande, en se « serrant la ceinture ». En effet, l’Allemagne prévoit une économie de 86 milliards d’euros d’ici 2014,
-   Remboursement en monnaie dévaluée, le problème dans la zone euro étant que l’état financier des Etats membres est très disparate. Ainsi, il faudrait dévaluer de la même façon tous les états financiers des Pays membres afin que la monnaie se stabilise. Ce système conduirait à l’inflation,
-   Système du moratoire (Amérique latine) : les Etats prennent des engagements auprès des agences de notation afin que la capacité de remboursement de leur dette extérieure ne soit pas dévaluée, et donc que ces Etats poursuivent l’exercice du commerce extérieur, cela pouvant à long terme, permettre de rembourser leur propre dette.

Il convient de souligner que, dans cet environnement de crise, certaines bonnes affaires subsistent : le marché des maisons de retraite et de manière générale tout ce qui concerne la santé, les technologies américaines et les infrastructures asiatiques.

Dans cet environnement économique, la Banque Leonardo a les compétences et les moyens d’aider les Franchiseurs dans leur développement.

III. LA BANQUE : AIDE AU DEVELOPPEMENT DES FRANCHISEURS

La banque Leonardo a une grande expérience des franchiseurs et des réseaux de distribution (Lina’s, Century 21, Interflora, Sinéquanone, Marc Orian). La franchise est une entreprise en croissance. La banque peut aider cette croissance en mettant au service des clients son réseau et son expérience. En effet, le banquier exerçant un métier d’information, il se doit de comprendre les problèmes spécifiques à chaque métier, à chaque demande et d’y apporter une solution. Grâce au réseau dont il dispose, le banquier pourra choisir, de manière indépendante et sans conflits d’intérêts, un fonds d’investissement qui correspondra aux besoins du Franchiseur. Le banquier joue alors le rôle de commerçant. L’utilité du banquier et des fonds d’investissement dans le développement de la franchise est de premier ordre. En effet, la franchise doit pouvoir faire face à différentes besoins (notamment logistiques) et aux évènements extérieurs (tels que les effets de mode) pour pouvoir résister sur le long terme. De plus, si le concept développé est bon, il convient de se développer rapidement. La rapidité dans le développement du réseau est essentielle et c’est à ce moment là qu’il faut trouver des fonds propres, trouver un financement adéquat aussi bien quantitativement que qualitativement. La banque Leonardo est là pour aider le Franchiseur dans la recherche d’un investisseur qui apportera au réseau de franchise un levier financier et permettra par là même d’accélérer la croissance du réseau. La Banque Leonardo aidera au choix de cet investisseur en fonction de la problématique de chaque réseau et l’objectif de celui-ci.

Les points clés dans la recherche de l’investisseur sont alors :
-La taille du projet
-   La répartition du capital
-   Cash in/cash out => clauses de sortie (good leaver/bad leaver)
-   Avoir un cahier des charges sur ce que l’on veut faire
-   Business plan : détermine la phase où le franchiseur se trouve et permet de trouver l’investisseur idoine sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs
-   Déterminer par rapport à tout cela les besoins en capitaux

Le fonds d’investissement pourra être par ailleurs un relais pour le Franchiseur qui désirerait effectuer une cession stratégique ou une introduction en bourse. D’autre part, le rachat des franchisés qui désireraient partir du réseau en faisant appel à un fonds d’investissement valorise la franchise. En effet, le rachat par un tiers valorise la marque. Le recours à un fonds d’investissement est aussi une solution dans le cas ou le Franchiseur voudrait quitter le réseau.

Toutefois, le recours aux fonds d’investissement doit être encadré par le droit des sociétés pour permettre au Franchiseur de garder le contrôle de son réseau et éviter le risque d’ingérence.

IV. AVANTAGES ET DANGERS JURIDIQUES

Nous envisagerons ici deux possibilités d’utilisation des fonds d’investissement :
- La prise de participations du Franchiseur dans le capital du franchisé (A),
- L’association du Franchiseur et du Franchisé dans le cadre d’un développement plus intensif du réseau (B)

. Il faudra encore une fois prendre garde à l’épée de Damoclès qui pèse sur le Franchiseur : le risque d’ingérence.

A. La prise de participations du Franchiseur dans le capital du franchisé

Pour que le Franchiseur garde le plus de contrôle possible, il pourrait prendre une participation minoritaire dans chaque Franchisé. Cela lui permettrait d’avoir un contrôle très important sur son réseau et d’augmenter ainsi la valeur de l’entreprise, sous réserves toutefois du risque d’ingérence. Dans ce cas, le Franchiseur pourrait prendre une minorité de blocage. Il faudra à ce moment là introduire des clauses de maîtrise du capital (notamment les clauses de sortie). Toutefois, le Franchiseur pourrait se trouver en situation de dirigeant de fait, si les droits qui lui sont dévolus lui permettent de s’immiscer dans la gestion de la société franchisée. De ce point de vue, l’existence d’un droit de veto à l’adoption de certaines décisions stratégiques n’est pas neutre. Il convient de noter que le problème ne vient pas tant de la prise de participations des relations entre le Franchiseur et le franchisé, et notamment dans la liberté de gestion qui est consentie par le premier au profit du second.

B. L'association du Franchiseur et du Franchisé dans le cadre d?un développement plus intensif du réseau

Dans ce cas, les Franchisés pourraient investir dans le réseau par le biais d’une structure tierce (fonds d’investissement). Le Franchisé apporte alors du capital mais également du savoir-faire. Toutefois, le Franchiseur doit garder le contrôle de son réseau. Cela pourrait être mis en œuvre au travers de la création d’actions de préférence qui permettraient de garder la maîtrise de l’évolution politique de la structure. Il convient de noter que dans ce cas, il faudra faire attention au sens de la prise de participations. Les mécanismes de droit des sociétés permettront de garder la maîtrise mais aussi de conserver la structure de franchise. La question s’est posée de savoir si les Franchisés pouvaient créer un fonds pour participer au capital du Franchiseur. Ce serait là une façon de les intéresser au capital mais ce serait très difficile à organiser.

CONCLUSION

Dans un environnement économique qui n’est pas encore complètement stabilisé, les Franchiseurs ont la possibilité de faire appel à la Banque Leonardo pour le développement de leur réseau. La Banque Leonardo a su, grâce à son indépendance et son expérience, faire face à la crise. A titre d’exemple nous pouvons retenir l’évolution de la valorisation des éléments d’actifs des entreprises effectuée par La Banque Leonardo. En 2006, nous assistions à une survalorisation des multiples (éléments d’actifs) et par conséquent, à une survalorisation des profits des entreprises. En 2010, l’expérience tirée de la crise financière fait que nous assistons à une sous valorisation des multiples (Produits de taux : -1, Gestion alternative : +1, Gestion convertibles : +1, Gestion réactive : +3, Gestion décorrélée : -1, Investissements en actions : +2, Produits monétaires : -3). Les Franchiseurs bénéficieront ainsi de conseils précieux sur l’évolution de l’environnement économique, d’autant plus qu’il pèse aujourd’hui une grande incertitude quant à la valeur de l’or. En effet, nous assistons aujourd’hui à une financiarisation de l’or qui devient de plus en plus une valeur refuge.

LE CEDRE